Im 16. Jahrhundert leidet die Bevölkerung der Provinz Flandern unter den spanischen Besatzern. Brandschatzend und mordend ziehen die Soldaten Philipp II. umher. Sie kommen auch nach Damme, wo sich der Possenreißer Till Ulenspiegel (Gérard Philipe) gerade mit seiner Nele (Nicole Berger) verlobt. Nach einem Aufstand gegen die Besatzungsmacht verwüsten die feindlichen Truppen den Ort. Als die Spanische Inquisition Tills Vater Claes (Fernand Ledoux) auf dem Scheiterhaufen verbrennt, wird aus dem bisher unbekümmerten Volksnarren Till ein leidenschaftlicher Kämpfer gegen die Okkupanten und ihren Statthalter, den Herzog von Alba (Jean Vilar).

Mit Witz und List gelingt es Till, Hofnarr des Herzogs zu werden und so den Plänen seiner Feinde auf die Schliche zu kommen. Sollten der Prinz von Oranien (Wilhelm Koch-Hooge) und die flämischen Edelleute nicht den Eid auf den spanischen König schwören, will von Alba sie der Gotteslästerung anklagen und zum Tode verurteilen lassen. Von Oranien und die meisten seiner Getreuen weigern sich, den Eid zu schwören, doch Till verhindert deren Ermordung. Als sich Oraniens Soldaten unter Führung des tapferen Stahlarm (Erwin Geschonneck) mit den aufständischen Flamen zusammenschließen, können sie die Truppen des Herzogs von Alba mehr und mehr zurückdrängen. Im Angesicht der drohenden Niederlage zieht ein einzelner Spanier los, um den Prinzen von Oranien zu ermorden.

Der unterhaltsame und brillant fotografierte Abenteuerfilm entstand als erste von vier Koproduktionen der DDR mit Frankreich. Damit hoffte die DEFA, den Boykott aufzubrechen, dem ihre Filme im Ost-West-Konflikt ausgesetzt waren. Die Titelrolle spielte Gérard Philipe, der bei dieser Produktion zum ersten und einzigen Mal auch Regie geführt hat. An seiner Seite glänzen u.a. die DEFA-Stars Erwin Geschonneck, Wilhelm Koch-Hooge, Elfriede Florin und Marga Legal. Gefilmt wurde 1956 in Schweden, den Niederlanden, im französischen Nizza und in Raguhn in Sachsen-Anhalt. Mit über 1.000 Komparsen in historischen Kostümen – rekrutiert aus Soldaten der Nationale Volksarmee (NVA), Volkspolizisten und Mitarbeitern der umliegenden Großbetriebe - wurde hier die Schlacht zwischen den Spaniern und den Flamen gedreht. Die NVA baute sogar in der Mulde – der Fluss ist hier 2,80 Meter tief - eine Unterwasserbrücke, um die Aufnahmen der Durchquerung von Oraniens Heer zu realisieren.

Mitwirkende
Musik: Georges Auric
Kamera: Christian Matras, Alain Douarinou
Buch: René Barjavel, Gérard Philipe
Vorlage: „Die Geschichte von Ulenspiegel, Lamme Goedzak“ von Charles de Coster
Regie: Gérard Philipe, Joris Ivens

Darsteller
Till Ulenspiegel: Gérard Philipe
Herzog von Alba: Jean Vilar
Claes: Fernand Ledoux
Nele: Nicole Berger
Lamme: Jean Carmet
Oranien: Wilhelm Koch-Hooge
Stahlarm: Erwin Geschonneck
Cardinal: Jean Debucourt
Juan: Robert Porte
Soetkin: Elfriede Florin
Katheline: Marga Legal
Simon Praet: Georges Chamarat
Grippesous: Raymond Souplex
und andere