Das "Kleine Hotel am großen See" läuft so gut, dass Antonia (Uschi Glas) und Regina (Ruth Drexel) schon in einem Jahr schuldenfrei sein könnten. Doch ein Wasserrohrbruch dämpft ihre Hoffnungen gewaltig. Die Versicherung kommt zwar für den Schaden auf, aber den Austausch der maroden Leitungen müssen Antonia und Regina selbst tragen. Dazu fehlen ihnen jedoch die nötigen Einnahmen, denn der Renovierungslärm vertreibt die Hotelgäste. Geblieben ist nur der patente Karl Feiler (Dietrich Hollinderbäumer), der Antonia bereits beim Abstellen des Wassers tatkräftig unterstützte und ihr nun charmant den Hof macht.

Als er mitbekommt, dass die beiden Frauen in finanziellen Schwierigkeiten stecken, bietet er ihnen großzügig an, in das Hotel zu investieren. Antonia ist von diesem Vorschlag begeistert, doch Regina bleibt misstrauisch - zu Recht. Mit ein wenig Detektivarbeit findet sie heraus, dass der nette Herr Feiler Hauptaktionär einer Hotelkette ist, die das "Kleine Hotel am großen See" ihrem Konzern einverleiben will. Auch das Nachbarhotel von Breitwieser (Gerd Anthoff), der ebenfalls in Finanznöten steckt, steht auf Feilers Einkaufsliste.

Mit Hilfe des korrupten Bankdirektors Vorreiter (Alexander Held) und des käuflichen Bürgermeisters Flohofer (Werner Rom) will Feiler beide Hotels in den Ruin treiben und dann billig aufkaufen. Zusätzlich sorgt die Ausreißerin Helen (Alexandra Horn) für Aufregung im "Kleinen Hotel am großen See". Dank Antonias und Reginas Tatkraft findet sich für Helens Sorgen eine Lösung. Um die drohende Zwangsversteigerung ihres Hotels abzuwenden, verbünden sich Antonia und Regina mit ihrem Erzfeind Breitwieser. Und wer "Bartl" Breitwieser zum Feind hat, der ist wirklich nur noch zu bemitleiden.

Mit "Zwei am großen See - Feindliche Übernahme" wird die erfolgreiche Komödienreihe fortgesetzt. Das unschlagbare Frauen-Duo Uschi Glas und Ruth Drexel muss sich diesmal mit dem Erzfeind Breitwieser, alias Gerd Anthoff, verbünden. Auch die weiteren Rollen sind prominent besetzt mit Max Krückl, Alexander Held, Werner Rom und Dietrich Hollinderbäumer. Gedreht wurde rund um den Starnberger See, am Tegernsee und in Bad Tölz. Regisseur Walter Bannert inszenierte nach einem Buch von Andreas Föhr und Thomas Letocha.

Mitwirkende
Musik: Uli Kümpfel
Kamera: Thomas Merker
Buch: Andreas Föhr, Thomas Letocha
Regie: Walter Bannert

Darsteller
Antonia Berger: Uschi Glas
Regina Lechner: Ruth Drexel
Bartholomäus Breitwieser: Gerd Anthoff
Karl Wanner: Maximilian Krückl
Felix Stürtzel: Max von Thun
Bürgermeister Flohofer: Werner Rom
Rupert Vorreiter: Alexander Held
Karl Feiler: Dietrich Hollinderbäumer
Fanny: Angelika Sedlmeier
Johanna Lottermeier: Johanna Bittenbinder
Helen Rossmann: Alexandra Horn
Rosi: Petra Berndt
und andere